http://www.bizeway.net/index.php zh-cn http://www.bizeway.net/read.php?120 ArthurXF <arthurxf@gmail.com> Sat, 09 Jun 2007 01:26:54 +0000 http://www.bizeway.net/read.php?120
　　根据Baidu提交给美国证券交易委员会的F-1文件，Baidu分为海外部分和在中国的部分。海外部分一家在英属开曼群岛注册，一家在英属维京群岛注册，他们是美资的，然后是Baidu在国内注册的子公司。注册这样的子公司大概是为了规避政府的关于外资不能进入新闻广告等领域的法规。

　　百度美国上市的历程

　　前戏：百度的发展历程

　　百度这个名字来源于南宋词人辛弃疾(1140-1207)的一首非常有名的词中的一句：众里寻他千百度，蓦然回首，那人却在灯火阑珊处。公司(Baidu.com，Inc)于2000年1月18日在开曼群岛注册成立。该群岛位于加勒比海，是一块英属殖民地，由三座岛屿组成，离美国东南方的佛罗里达州不远。开曼群岛在1978年获得了一个皇家法令，法令规定永远豁免开曼群岛的缴税义务，故而，开曼群岛完全没有税收，无论是对个人、公司还是信托行业都不征任何税。所以，它也获得了“避税天堂”的美称。为更好的实现对下属子公司的控制及满足其它需要，他们还在另一个注册公司的“天堂” – 英属维京群岛(British Virgin Islands，BVI) – 注册了一个壳公司，名为Baidu Holdings Limited(百度控股有限公司)。

　　公司创始人为李彦宏(Robin Yanhong Li)和徐勇(Eric Yong Xu)，前者1991年毕业于北京大学信息管理专业，随后赴美国布法罗纽约州立大学完成计算机科学硕士学位。在美国呆了8年，其间先后为道.琼斯公司(Dow Jones & Company)，Infoseek等公司工作过，是新一代互联网技术领域的权威专家。后者1982年就读北京大学生物系，1989年完成生物硕士学位后，获美国洛克菲勒基金会博士奖学金，赴美留学，于美国德州A&M大学完成博士学位，随后任加州大学伯克利分校博士后，是生物学领域的资深专家。在美国10年期间，先后任职于两家著名的生物技术公司(QIAGEN，和Stratagene)，负责营销工作，并且获得过杰出销售奖。

　　在注册总控股公司Baidu.com， Inc的同时，两人在中国北京成立了全资子公司Baidu Online Network Technology (Beijing) Co.， Ltd.(百度在线网络技术公司，简称“百度在线”)。这是一家外资公司，是百度公司在中国的第一个运营实体，主要负责向中国企业提供P4P(pay-for-performance，关键字竞价排名)服务和搜索解决方案，并向Baidu Netcom提供技术支持。由于中国法律对外资公司在华从事互联网服务业有种种限制，因此，两人随后于2001年6月5日在中国北京成立了第二个运营实体 –Baidu Netcom Science and Technology Co.， Ltd.(百度网络科技公司，简称“百度网络”)。这是一家中资有限责任公司，由李彦宏和徐勇分别持股75%和25%。它获得了中国政府的网站及在线广告经营许可，专门从事网站经营及在线广告业务，我们熟知的Baidu.com及Hao123.com都隶属于它。

　　为进一步巩固在中国的地位，2005年6月，百度公司还在中国上海成立了第二个全资子公司 - Baidu China Co.， Ltd.(百度中国有限公司，一般简称“百度中国”)，并计划在日后由其负责华南地区的业务。

　　百度于2000年6月正式推出了其中文搜索引擎。随后，相继向搜狐，新浪，263，tom.com等知名中文网站提供全面的搜索服务，并迅速壮大起来。2001年10月，百度推出了自己的搜索引擎竞价排名服务。次年7月，推出业界首例“竞争情报系统”软件，并开始为网易提供服务。至此，三大门户都使用百度的搜索服务，其在中国市场的地位突显。接下来，公司又推出了mp3搜索，图片搜索，新闻搜索等专门化搜索服务，逐渐成为为中文搜索市场上的霸主。

　　在此次上市之前，百度已经进行过三次融资。前两次是在其成立之初的1999年和2000年，融资金额分别为120万美元和1000万美元(Draper Fisher Jurvetson ePlanet Ventures[德丰杰e星风险投资] 和IDG Technology Venture Investment[IDG创业投资基金])。而第三次融资则是在2004年6月，共有8家企业参与了此次融资，其中包括了著名搜索引擎Google的1000万美元的战略投资。

　　截至2004年底，百度公司的总资产为3168万美元，销售额达到了1340万美元，净收入为145万美元，自2002年以来，其年增长率高达224％。在今年的前三个月当中，百度收入就达到520万美元，全年有望突破3000万美元。

　　高潮：百度在美国NASDAQ上市

　　北京时间2005年8月5日晚11点40分，百度公司正式在美国NASDAQ挂牌上市。其主承销商为瑞士信贷第一波士顿(CSFB)和高盛(Goldman Sachs)，两者都是华尔街顶尖的投资银行。而著名的投资咨询公司Piper Jaffray也参与到了其中。

　　此次上市百度共发售404万股美国信托凭证(ADR， American Depositary Receipts)，每股美国存托凭证相当于一股A类普通股，约占其总股本的12.5%，计划融资额为1.091亿美元。

　　根据百度提交的招股说明书，该公司共发行了3230万股股票，分为三类 – 美国信托凭证(ADR，相当与一股普通股)，普通股(A股)和优先股(B股，有更大的投票权，为普通股的10倍。并可随时转换为普通股。如被股东售出，则自然转换为普通股)。股票的发行价定为27美元。

　　上了、爽了：赢家们

　　资本主义社会中，技术和劳动力一样，也是为资本的增殖服务的。由于技术的应用能够使劳动生产率得到长足的提高，从而使资本可获得的相对剩余价值大大增加，因此，技术是资本增殖的强有力的工具。虽然技术创始人对新技术的发明及技术公司的诞生有不可磨灭的重要作用，但要让技术走向市场并获利，没有货币资本的注入却几乎是不可能的。因为在资本主义社会，一切生产要素均需要货币购买。而货币资本的投入者，自然也就会要求对技术成果或新技术公司的股权的部分占有，在初创者与货币投资者的实力对比悬殊的情况下，后者甚至会要求绝对的控制。

　　专业技术公司由于其技术成果可被广泛的应用，因此，一旦成功，其发展的速度也将比传统的企业更为惊人。这使得对新兴科技企业的投资，有获得超常的回报成为可能。虽然对中小型科技公司的初期投资风险很大，但在健全的投资机制与产权制度双重保障及高额回报的诱惑下，各投资机构依然对其保持着很高的热情。

　　任何一家的成功的科技公司在上市时的最大赢家无疑都是先期投资者、初创人员及上市服务商，这次在美国NASDAQ上市的百度(Nasdaq： BIDU)，当然也不例外。

　　1。 Draper Fisher Jurvetson ePlanet Ventures(DFJ ePlanet)

　　作为百度最大的股东，持有上市公司25.8%股权的美国风险投资商- 德丰杰“e星”投资公司 - 无疑是此次百度在美上市的最大赢家。该公司作为百度最大的投资者，虽然在百度初创阶段(2000年9月)投入了大量的资金，但和现在的市值比起来，简直不值一提。我们以百度公司提供的2004年合并财务报告来说吧，截至2004年底，该公司的总资产仅约3100万美元，股东权益当然只能更少。而以上市当天的市值计，DFJePlanet拥有的股权价值则超过了10亿美元，真可谓是点石成金。并且，其作为第一大股东，还成功的完成了对百度公司最高权力机构 – 董事会 – 的控制。除去五名董事中的两位独立董事丁健(亚信)和Greg Penner(格雷格.潘纳，Peninsula Capital[半岛资本]，百度第三大机构股东)外，剩下的三名董事中，有两名都来自DFJ ePlanet： Asad Jamal(阿沙德.贾马尔，德丰杰e星创始人、主席兼常务董事。其亲自出马，可见对百度的重视程度。)、Jixun Foo(德丰杰e星董事)。

　　2。 公司创始人李彦宏和徐勇

　　在分别套现约25万股(以开盘价计，达1650万美元)和约16万股(以开盘价计，也有近千万美元)后，二者依然将各持有百度公司22.9%和7%的股权。也就是说，他俩都将成为新的亿万富翁，步入华人科技新贵行列。

　　3。 承销商瑞士信贷第一波士顿(CSFB)和高盛(Goldman Sachs)

　　这两家公司不但要收取高额的服务费(7位数以上)，而且有可能获得部分股票的优先认购权(这几乎是上市服务商公认的特权)。两项收入相加，必然使二者收获颇丰。

　　4。 其它机构股东

　　伴随着股票的疯涨，包括Integrity Partners(诚实合伙投资公司，持股9.7%)，Peninsula Capital(半岛资本，持股8.5%)、IDG Technology Venture Investment(IDG技术创业投资基金，持股4.2%)、Google（上市前持股2.6%）等在内的机构投资者也将有机会获得很好的回报。

　　5。 百度公司高管其部分员工

　　公司高层管理团队成员大都有约1%的股权，其中：CTO刘建国0.9%、CFO王湛生1%、COO朱洪波1%、副总裁梁冬0.4%。而其它员工的持股量估计在几千至几万股之间，总的来说，都有不错的回报。

　　几家欢喜几家愁：输家们

　　技术是为大众、为生产服务的，所以，作为一个科技类公司，百度的上市并谈不上谁是输家。如果真要说的话，国内的搜索技术公司和在高位持有百度股票的人，算得上是输家。前者由于百度的迅速壮大，将日益感到越来越强的竞争压力，从长远看，还有可能会被挤出中国搜索市场。而对于后者，一旦百度的股票大幅下跌，其直接的经济损失也将是非常惨痛的。

　　特殊情人：Google会收购百度吗？

　　总的来说，我认为Google收购百度的可能性是很小的。但为了更好的实现自己的战略，它或许会部分地增持百度的股权。因为：

　　1。 百度目前提供的产品和服务大都模仿Google，并且从产品线来讲，还不及Google丰富和全面。因此，Google完全没有必要花钱收购一个与自己相似、却又比自己弱小的百度。而且，Google很重视自身品牌建设，如果收购百度，也不便于整合。

　　2。 虽然百度现在在中国市场处于老大地位，但Google在全球的影响力和技术上的优势地位，依然是百度短时间内所达不到的。在Google， MSN Search， Yahoo! Search，Alexa等搜索大腕的夹击下，百度成功走向世界的难度可想而知。而这些公司却会慢慢的向中国市场渗透，一点一点的蚕食百度的市场份额。像Google这样强大的对象，非常有可能在中国夺取在全球一样的霸主地位。那么，对于一个可能会败在自己手下的对手，Google收购百度又有什么意义呢？

　　3。 双方是竞争对手，但也并不排除合作的可能。百度毕竟扎根中国市场多年，有比较丰富的营销和关系资源，而作为以技术见长的Google，要想更顺利的进入中国市场，与百度的合作也是非常有战略意思。而如果Google能通过增持百度股权而派驻一名成员进入董事会，则将是可行的手段之一。

　　4。 百度上市后，股票价格飞涨，收购成本非常之大。就算Google有收购百度的意愿，也不可能选择在近期下手。

　　5。 从前段时间Google聘用前微软副总裁李开复组建中国团队这一事件来看，Google是打算是中国市场大展拳脚的。这也从一个侧面说明，Google对收购百度，并没有多大的兴趣。

　　事后烟：几点值得注意的地方

　　1。 首先要说的是，此次上市的是在开曼群岛注册的Baidu.com， Inc(百度公司)，不是在中国经营网站及在线广告的Baidu Netcom(百度网络，我们熟知的www.baidu.com就是由它负责)或经营搜索技术服务的Baidu Online(百度在线)。而前面也说了，Baidu.com，Inc和Baidu Online都是外资公司，而Baidu Netcom是在中国的有限责任公司，两者在中国在的待遇和权利是大不相同的。这一点请大家一定要搞清楚。

　　2。董事会一般来说都是股份制公司的最高权力机构，而在百度，李彦宏包括其它高管无一人进入董事会!这说明在百度，投资者的权力是十分大的。而Google公司的九名董事中，有三名来自Google，两名创始人都榜上有名。百度五名董事分别为：Asad Jamal、Jixun Foo，来自DFJ ePlanet[百度第一大股东]，Scott Walchek(斯柯特.沃尔切克，来自Integrity Partners[正直合伙投资公司]，百度第二大机构股东)、Greg Penner(格雷格.潘纳，独立董事，来自Peninsula Capital[半岛资本]，百度第三大机构股东)，以及亚信(AsiaInfo)的丁健(独立董事)。

　　3。 根据百度公司提供给美国证券交易委员会(SEC，Securities and Exchange Commission)的招股说明书可以知道，此次在美国上市发行的是仅对应A类股的ADR。因此，A、B股并未完全进入流通。并且，绝大多数的股票都接受了“锁定”(Lockup)限制，这此期间之前，股票的可操作性和可转换性很低。“锁定”限制期共分两个部分，前一部分为180天，后一部分为540天(即三个180天)。按规定，每180天后，允许有25%的股权可以正式进入流通。720天后，全部实现流通。界时，百度(BIDU)才可以算得上是真正可以在NASDAQ公开市场上自由交易的股票。

　　4。 鉴于美资在上市后的公司中的持股比已超过51%，其中DFJ ePlanet(美国加州)25.8%，Integrity Partners(美国加州)9.7%，Peninsula Capital(美国密歇根州底特律)8.5%，IDGVC(IDGVC植根于中国，但其母公司IDG来自美国麻省波士顿)4.6%，Google2.6%(上市前，美国加州)。故而，百度准确的说应该是一家由华人创办的、专注于在华业务的美资搜索引擎技术公司。

　　5。 DFJ在美国政府中的关系不简单。该公司的前身 – Draper投资公司 – 的创办者William H Draper将军，曾在二战后的美国政府中担任过各种高级职务，官至美国陆军次长。并且是主持战后日本和德国经济复兴的重要人物(马歇尔计划)。此人在美国风险投资界也颇为有名，是西海岸最初的一批风险投资专家。该机构在此次百度上市事件中必定扮演着举足轻重的角色。像高盛(Goldman Sachs)和瑞士信贷第一波士顿(CSFB)这样的华尔街顶尖大鳄会如此卖38岁的技术青年李彦宏的帐，我想除了钱的原因外，DFJ的关系也起到了一定的作用，呵呵。

　　6。A类股和B类股有不同的表决权，后者是前者的10倍。而B类股的限制性分配，使李彦宏(他一人持有的B股就超过了550万股)，徐勇，刘建国，朱洪波，DFJ ePlanet等获得了控制公司的优势。只要他不出售其拥有的B股股权，那么，他们在百度公司将一直保持有非常高的表决权。

　　7。 为保障自己的利益，李彦宏、徐勇、刘建国等几位最大的个人股东都成立了专门的公司来实现对自己股权的管理。

　　8。 百度公司最神秘的地方在于Baidu Online和Baidu Netcom的关系。它们由一些未公开的契约联系在一起，外界对其了解甚少。希望对百度也更深入了解的同志，可以从这里下手进行研究。

　　9。 风险投资这样的金融资本在新技术公司发展的过程中，发挥了越来越重要的作用，这里有它积极的和值得肯定的一面。但与此同时，这些投资商对科技公司的控制力也越来越强大，在中国的IDGVC就是个例子。这些都充分的体现了货币资本在资本主义社会中的支配地位。

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